L'ACPR et les grands principes du système de gouvernance sous Solvabilité II*

Les trois codes qui régissent les organismes soumis au contrôle de l’ACPR (Code des assurances, de la mutualité, et de la Sécurité sociale) comportent de nombreuses dispositions en matière de gouvernance. Toutefois, tirant les enseignements de la crise financière, il est apparu nécessaire de faire évoluer les dispositions en matière de gouvernance. C’est, précisément, l’objectif du « pilier 2» de Solvabilité qui prévoit la mise en place d’un dispositif de gouvernance garantissant une gestion saine et efficace des organismes. Ces principes de gouvernance complètent les exigences quantitatives du « pilier1 » et de reporting du « pilier 3 ».Notre expert en formation banque revient sur les grands principes du système de gouvernance sous Solvabilité II.

Les principes du «pilier 2 »

Le système de gouvernance recouvre :
→La responsabilité des organes de direction,
→Le rôle des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne,
→Les tâches des « fonctions clés » (conformité, actuariat, gestion des risques et audit interne).

Le « Pilier 2 » comporte des dispositions en terme :
• de responsabilité centrale de l’organe collégial dirigeant,
• de refus de la concentration des pouvoirs de direction opérationnelle dans les mains d’une seule personne,
• d’indépendance des fonctions clé et de capacité à avertir l’organe collégial dirigeant des risques encourus,
• de renforcement des exigences de compétence,
• de circulation de l’information,
• de maîtrise du recours à la sous-traitance.

La transcription de ces nouvelles exigences est prévue avant le 31 mars 2015 pour une entrée en application le 1er janvier 2016.

L’ACPR a expressément indiqué l’importance d’une démarche préparatoire.

Les principales exigences de la directive

Les principales exigences de la directive sont, selon notre expert en formation banque :

- la règle des "quatre yeux" : l'organisme doit disposer d'au moins deux dirigeants effectifs,
- la mise en place de "fonctions clés", dotées de responsables (gestion des risques, conformité, audit interne, actuariat),
- des exigences de compétence et d'honorabilité, avec notification à l'ACPR pour les dirigeants effectifs et les responsables de fonctions clés,
- la formalisation de politiques écrites, au moins sur la gestion des risques, le contrôle interne, l'audit interne, et la sous-traitance,
- des exigences sur les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne.

Pour notre expert en formation banque, les exigences de compétence et d'honorabilité sont :

- la notification à l'ACPR de la nomination ou du renouvellement des dirigeants de tous les organismes d'assurance,
- l’extension aux organismes des codes de la mutualité et de la sécurité sociale des dispositions applicables aux organismes du code des assurances,
- le périmètre "dirigeants" : DG, DGD, DG unique, Directoire, dirigeants salariés du code de la mutualité et les fonctions équivalentes.
- la possibilité d'opposition de l'ACPR si les dirigeants ne remplissent pas les conditions d'honorabilité, de compétence et d'expérience qui leur sont applicables (après une procédure contradictoire avec les personnes concernées)

L'évaluation des dirigeants en assurance tiendra compte de leur expérience professionnelle, et d'un principe de proportionnalité au regard de l'organisme.

Qu’est-ce que cela change pour les administrateurs ?

Le collège de supervision de l'ACPR pourra s'opposer à la poursuite du mandat lorsque les personnes ne remplissent pas les conditions d'honorabilité, de compétence et d'expérience qui leur sont applicables. L'ACPR peut exiger préalablement un programme de formation pour les membres des conseils. Si l'entreprise ne le produit pas, l'ACPR peut la mettre en demeure de le faire (décision prise après une procédure contradictoire avec la personne concernée et le Président du CA).

L'ACPR devra s'assurer que les administrateurs disposent collectivement de la compétence et de l'expérience nécessaires dans les domaines des marchés de l'assurance et des marchés financiers, de la stratégie de l'institution de prévoyance ou de l'union, de son modèle économique, de son système de gouvernance, de l'analyse financière et actuarielle et des exigences législatives et règlementaires applicables à l'institution de prévoyance ou à l'union.

Les éléments clés de la grille d'analyse :

- Apprécier la compétence à partir de la formation et de l'expérience,
- Apprécier la compétence de façon proportionnée aux attributions,
- Apprécier la compétence d'une personne en tenant compte de la compétence, de l'expérience et des attributions des autres membres de l'organe,
- Apprécier la compétence à raison de l'expérience acquise lorsque des mandats ont été antérieurement exercés,
- Apprécier la compétence des nouveaux membres en tenant compte des formations tout au long du mandat.

Notre expert en formation banque nous explique que l’ACPR mettra en œuvre une démarche pragmatique s’appuyant, notamment, sur les éléments suivants :

- prise en compte des formations passées et futures,
- prise en compte de l'expérience déjà acquise,
- dimension collégiale de la compétence pour les administrateurs (équilibre des compétences au sein du CA),
- proportionnalité par rapport aux attributions d'un administrateur.

La recommandation de l’ACPR est que le « pilier 2 » de Solvabilité constitue, désormais, un ensemble de règles stabilisé, qui doit être mis en œuvre le plus tôt possible par les organismes d’assurance.

Le Groupe DEMOS est, d’ores et déjà, en mesure de concevoir et de déployer ces différents chantiers. Pour cela, vous pouvez contacter Isabelle CREFF ([email protected] ou 09 88 66 18 95).

*Publication
consécutive à la Conférence de l’ACPR « Comment se préparer à Solvabilité
II » du 5 juin 2014